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东湖高新溢价收购亏损企业,关联方突击入股获得1300万元_创投_金融之家

东湖高新溢价收购亏损企业,关联方突击入股获得1300万元

来源:环球老虎财经

2018-07-06 09:41:07 

东湖高新6月5日晚公告称,拟以总价约6亿元收购新三板挂牌公司泰欣环境100%的股权。本次交易中,公司拟以股份支付41829万元,现金支付18205万元。同时,公司拟配套募资不超2.2亿元。按照该交易对价较泰欣环境2017年12月31日归属于母公司股东权益账面值增值55949.85万元,增值率达到1370.01%。也就是说,东湖高新收购泰欣环境100%股权高达13.7倍的溢价,甚是令人不解。

为此次收购东湖高新筹划了数月,3月20日就开始停牌,上述收购预案显示交易方之一的湖北多福商贸有限责任公司(以下简称多福商贸)为东湖高新控股股东湖北联投联投之母公司湖北省联投控股有限公司的全资孙公司,属于上市公司的关联方。也就是说,本次交易构成关联交易。而在停牌前五个月,关联方多福商贸通过协议转让方式突击取得泰欣环境30%股权,成为其第二大股东。根据交易预案,多福商贸将在本次交易中获得1.8亿元的交易对价,全部通过股份支付。也就是说,入股7个月后,多福商贸将通过东湖高新的关联收购获得收益1300万元。

值得注意的是,根据财报泰欣环境已连续两年亏损,虽然此次交易涉及了业绩对赌,但以13倍的高溢价收购一个连年亏损前景不明朗的资产,包括关联方福贸商在收购前突击取得泰欣环境股权的举动,未免令人质疑。而在6月16日,这一问题也被深交所问询,要求其就泰欣环境高溢价及经营状况问题要求上市公司说明原因。

收购前夕多福商贸突击持股30%

时间回到2017年10月,多福商贸从泰欣环境四位自然人股东处以每股15.94元的价格合计受让了616.2万股,耗资1.14亿元。以15.94元/股计,多福贸最终持有的泰欣环境1050万股共计1.67亿元。而这个月泰欣环境仅有5个交易日发生交易,成交数量刚好为1050万股,成交价均为15.94元/股。也就是说,这段时间泰欣环境让出的股份均被多福商贸买下。

 

数据显示,2016年11月2日,泰欣环境在新三板挂牌,曾未按期披露年报,被采取出具警示函的自律监管措施。目前,公司主营业务为烟气脱硝、脱硫、垃圾渗滤液回喷等与环境治理相关的烟气净化系统设计、系统设备集成及相关环保设备的销售、安装与调试等,下游客户包括垃圾焚烧厂、火电厂、造纸厂、水泥厂、石灰窑、石油化工等企业。而多福贸报告期内主要经营物业租赁及物业管理等业务,两个公司在业务上没有交叉点,多福贸此前也并未提及转型,更何况泰欣环境还处在亏损的状态,并不能助力多福茂。

其实, 多福贸的财务状况也并不是很好。其2016年实现营收1701.16万元,亏损685.72万元;2017年实现营收1504.28万元,盈利仅有109.34万元。不仅如此,截至2017年底,多福贸资产合计12.52亿元,负债合计9.75亿元,负债率高达77.95%,在此背景下,多福贸仍接手了亏损的泰欣环境的部分股份,所以这次的突然入股显得令人费解。

不过,5个月后,东湖高新公告称,公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、多福商贸、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境 100%的股权,并募集配套资金。而本次收购交易对象之一的多福商贸与上市公司存在关联关系,多福商贸曾在去年10月,就对泰欣环境进行“举牌”。从徐文辉、陈宇、吉晓翔、邵永丽四人手中购入泰欣环境1050万股股票,交易价格为15.94元/股,总体估值5.58亿元,略低于本次并购的估值。此次交易后,多福商贸将通过东湖高新的关联收购获得收益1300万元。除了多福商贸,还有两人收益颇丰。

根据公开数据统计,徐文辉和邵永丽夫妇直接包括间接累计持有上海久泰投资合伙企业(以下简称“久泰投资”)49.04%股权,而久泰投资持有泰欣环境13.1814%股权。综合徐文辉和邵永丽分别对泰欣环境的37.0603%和15.8851%的持股比例,徐文辉夫妇二人累计持有泰欣环境59.4096%股权,而徐文辉夫妇二人未来获益将超过3亿元。

有意思的是,交易方中的,2017年9月26日,泰欣环境发生一笔交易,成交量为1手,成交价为9元/股,当日涨幅为85.87%。全国中小企业股份转让系统显示,这笔交易的买方为陈宇,卖方为吉晓翔。而东湖高新本次公告显示,上述交易的对象中有一人也叫“陈宇”。

13倍的高溢价收购,高兴了谁?

这次收购,泰欣环境承诺,2018-2020年公司实现的净利润将分别不低于3,000万元、7,000万元和8,000万元,其中各个年度净利润中的非经常性损益分别不超过200万元、300万元和 500万元。而数据显示,泰欣环境2013-2017年的营业收入分别为3,289.24万元、8,369.31万元、7,667.12万元、4,363.19万元、14,444.17万元,净利润分别为-12.21万元、1,761.24万元、381.15万元、-1,177.05万元、-191.31万元。 所以对于连年亏损的泰欣环境来说,这一业绩承诺能否实现仍令人担忧。

这一担忧反应在了东湖高新的股价上,收购复牌以来,五次跌停,跌幅达到40%,7月5日公司股价大幅跳水,早盘大跌9.98%,股价创下三年新低。泰欣环境连续两年净利润为负,2017年末净资产仅4083.91万元,相对于6亿的总估值,增值5.59亿元,增值率高达1370.01%。东湖高新也将因为本次交易形成巨额商誉。

为什么东湖高新执意要以高溢价收购亏损的泰欣环境?1998年登陆上交所东湖高新是湖北省国资委旗下的核心资产。目前主营业务涵盖工程建设、环保科技及科技园区三大板块业务。2017年,东湖高新实现营业收入76.33亿元,同比增长24.84%;净利润9.24亿元,同比增长535%。而工程建设施工业务仍是东湖高新的主业,为其贡献了61.07亿元营业收入,占比80%。但环保板块占公司总收入的比重最小,比重不到5%,但毛利率接近40%。在公司年度股东大会上,东湖高新就曾表示未来将加大布局利润率较高的环保产业。而泰欣环境所处的环保行业,正是东湖高新近年来大力布局的方向。

简单来说,泰欣环境在国内垃圾焚烧发电及烟气净化领域有很大的优势,其中,烟气综合治理业务在国内首创并率先采用了BOOM(建设-拥有-运行-维护)模式。而东湖高新并购泰欣环境之后,东湖高新可以将烟气综合治理业务扩展至垃圾焚烧发电烟气治理领域,对上市公司转型环保有较大作用。

虽然东湖高新并不担心泰欣环境的业绩承诺,但公司股价确是跌至了近三年新低,很诚实的反应了这一担忧。

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责任编辑:红玉

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